09月19日，卫禾传动回复申请新三板挂牌的问询函，回复的主体问题包括关于公司外协，关于子公司，关于盈利指标。

  公司等相关方对反馈意见所提出的有关问题进行了逐条落实和回复，以下列举几个问题和回复。

  （1）Q：关于公司外协，请公司补充说明外协厂商的数量和名称，外协厂商是不是需要并已经取得相应的业务资质。

  A：2021 年度、2022 年度公司外协厂商数量分别为 7 家、15 家，公司报告期内外协厂商的名称及金额情况如下:

  公司采购外协服务主要是对采购的壳体、箱体等产品的铸件、毛坯进行的端面铣、打孔、攻丝等各类机加工服务，该等机加工服务涉及的各项工序无强制性资格要求，为企业来提供服务的外协厂商除已依法取得的营业执照外，无需取得其他相关资质。

  （2）Q：关于子公司，2022 年度，公司收购了 3 家子公司，分别为上海沪蒙、山东美沃和沃泰克；同时沃泰克收入金额较高，为重要子公司。请公司补充披露收购的必要性、原因、审议程序、作价依据，收购后对公司业务及经营的具体影响；确认为同一控制下公司合并的依据。

  A：1）收购的必要性、原因、审议程序、作价依据，收购后对公司业务及经营的具体影响情况如下:

  根据《企业会计准则第 20 号——公司合并》，第五条:“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一 控制下的公司合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业 控制权的一方为合并方，参与合并的别的企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。”

  根据《〈企业会计准则第 20 号——公司合并〉应用指南》的解释，“同一 方”是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者。“相同的多方” 通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。“控制并非暂时性”是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指一年以上(含一年)。

  根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见第 1 期》解释，通常情况下，同一控制下的公司合并是指发生在同一公司集团内部企业之间的合并。除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。

  2022 年 5 月 31 日，公司收购上海沪蒙传动科技有限公司;2022 年 9 月 30 日，公司收购山东沃泰克传动机械有限公司、山东美沃传动科技有限公司，公司、山东沃泰克传动机械有限公司、山东美沃传动科技有限公司、上海沪蒙传动科技有限公司在合并前后均受张志东同一控制，属于同一公司集团内部企业之间的合并，满足同一控制下的企业合并定义。

  （3）Q：关于盈利指标，请公司补充披露存在季节性特征的合理性，2021 年、2022 年各季度收入金额及占比情况，是否与同业可比企业存在重大差异及合理性。

  A：2021 年、2022 年公司与同业可比公司各季度收入金额及占比情况如下:

  报告期内，公司产品主要销售地区为河南、河北和山东等北方地区省份，且产品主要配套玉米收获机械等。上述地区四季分明，秋收季节 8-10 月份之前为该地区农业收获机械尤其是玉米收获机械等的销售旺季，5-7 月份为其小麦收获季节。用户一般于收获旺季来临前提前购置公司下游的农业收获机械整机，该时期同时也是农业收获机械配套传动系统相关这类的产品的产销旺季。因此对公司而言，第三季度属于旺季，为报告期各期收入占比最高的季度，其次是小麦收获季第二季度，第一季度和第四季度为销售淡季。公司销售存在季节性特征，具有合理性。

  由上表可知，2021 年下半年，公司与可比公司宏业高科和中兴机械的收入占比分别为 56.57%、57.03%和 58.93%，均大于当期上半年收入占比且差异较小。 2022 年下半年，公司与可比公司宏业高科和中兴机械的收入占比分别为 48.61%、 40.64%和 49.22%，均小于当期上半年收入占比，主要是公司与可比公司不同程度地受到 2022 年底疫情影响，造成产品发货有所延迟所致。

  综上，2021 年、2022 年各季度收入金额及占比情况符合公司真实的情况，报告期内公司上、下半年的收入分布特征与同业可比公司较为相似、不存在重大差异，公司销售季节性特征具有合理性。

  同壁财经了解到，公司自成立至今始终致力于农业物理运动系统相关这类的产品的研发生产，是一家集研发、生产、销售、服务为一体的专用设备制造高新技术企业，为下游农业机械整机制造公司可以提供传动系统整体解决方案。公司主要经营产品涵盖了农业收获机械变速桥箱、收获物理运动箱、拖拉机前驱动桥、打捆机传动桥箱以及各类配件产品。

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