西典新能同大客户合作上演“低价获客” 与关联方来回转移研发团队现混淆异象

  2023年4月10日，首批10只主板注册制新股上市交易，全面注册制正式落地。全方面推进注册制之下，截至2023年11月3日，终止上市的拟上市公司数逼近200家。作为冲击主板的一员，苏州西典新能源电气股份有限公司（以下简称“西典新能”）身后或存诸多问题待解。

  其中，西典新能2022年营收超七成由第一大客户贡献，在此背后，由于与大客户合作接洽时间晚于同行，西典新能采取了低价策略。必须要格外注意的是，西典新能与关联方之间曾来回转移技术开发团队，且4名研发人员系从该关联方处招聘而来。值得一提的是，西典新能在招股书中披露的高市占率数据，与同行披露的市占率计算方式存差异，信息公开披露现疑云。

  眼光聚焦于第一大客户，2022年，宁德时代新能源科技股份有限公司和他的下属公司（以下简称“宁德时代”）为西典新能贡献了超七成收入。在此背后，在与可比公司的竞争中，西典新能以低价“挤进”宁德时代供应商名单。

  1.1 2021-2022年业绩快速地增长,2022年第一大客户宁德时代贡献超七成收入

  据签署日2022年12月19日的招股说明书（以下简称“2022年招股书”）及签署日2023年8月4日的招股说明书（以下简称“招股书”），2019-2022年，西典新能营收分别为1.67亿元、2.5亿元、8.22亿元、15.93亿元。2020-2022年，营收增速分别为49.34%、228.77%、93.86%。

  可见，2020年以来，西典新能营业收入维持快速地增长。虽然2020年净利润出现下滑，2021-2022年西典新能的净利润增速则与营业收入增速相近。

  据2022年招股书及招股书，2019年，西典新能前五大客户名单中尚无宁德时代。

  而2020-2022年，宁德时代均为西典新能第一大客户，西典新能对宁德时代出售的收益占西典新能营业收入的占比分别是29.57%、69.1%、74.42%。

  据招股书，2019年，西典新能参与宁德时代T项目大模组电芯连接方案设计及产品定制开发，对原有电池连接系统产品做优化升级，开发大尺寸FPC热压合产品并配套设计自动化生产线年，西典新能与宁德时代签订长期供货协议并实现批量供货，同年西典新能完成宁德时代T项目大尺寸电池连接系统定制开发，成为宁德时代T项目电池连接系统的供货单位。

  截至招股书签署日2023年8月4日，西典新能称其已成为宁德时代电池连接系统的主要供应商之一。

  可见，原本为西典新能贡献过半收入的工业电气母排业务，到2022年的出售的收益占比已经降至不足一成。相反，2019年起，电池连接系统的出售的收益占比逐年攀升。

  1.2 与宁德时代合作时间晚于同行壹连科技，西典新能向宁德时代推广产品方案选择低价策略

  据招股书，此次上市，西典新能选取的可比公司包括深圳市长盈精密技术股份有限公司、苏州瑞可达连接系统股份有限公司（以下简称“瑞可达”）、深圳壹连科技股份有限公司（以下简称“壹连科技”）。

  可见，2020-2022年，西典新能的毛利率逐年下滑，且均低于同行均值。

  对此，西典新能表示，其综合毛利率与可比公司中等水准存在一定差别，主要系业务、产品结构差异所致。

  据招股书，西典新能将其电池连接系统产品，与可比公司壹连科技的电芯连接组件产品毛利率情况做了对比。

  对此，西典新能称，西典新能电池连接系统产品毛利率水平整体低于壹连科技电芯连接组件产品毛利率，主要系两家公司定价策略不同所致。

  具体来看，壹连科技自2014年开始与宁德时代进行接洽，2016年6月开始向宁德时代等客户批量供应电芯连接组件和动力传输组件，合作历史较长，具有一定的先发优势。

  作为后续进入该市场的竞争者，西典新能在2018年才首次向宁德时代推广电池连接系统及热压方案，经过较长时间评估后双方于2019年开始，就T项目动力电池连接系统开展对接。西典新能采取了具有竞争力的报价策略，以相比来说较低的毛利率水平成功入围T项目，导致西典新能电池连接系统产品毛利率低于壹连科技。

  1.3 被同行指出产品型号、计算机显示终端项目单一，且单位运费远超两家可比公司

  据出具日2023年9月7日的《关于深圳壹连科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》（以下简称“壹连科技二轮问询回复”），西典新能主要向宁德时代供应T项目的大模组热压方案产品，产品规格型号以及计算机显示终端项目都较为单一，与壹连科技多品种、多批次以及以非热压方案为主的电芯连接组件产品供应路线，存在差异。

  通过壹连科技的表述可知，西典新能在产品规格型号以及计算机显示终端项目上，均与壹连科技存在差异。

  据壹连科技二轮问询回复，2020-2022年，西典新能的单位运费分别为2.3733元/件、2.7866元/件、2.4793元/件；同期，壹连科技的单位运费分别为0.053元/件、0.1029元/件、0.2831元/件。

  同时，据出具日2023年9月7日的《关于深圳壹连科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“壹连科技首轮问询回复”），壹连科技表示，相对壹连科技而言，西典新能运费占比整体偏高，主要系其运输半径更长所致。壹连科技与宁德时代较早建立合作，并在宁德、溧阳、宜宾等地区配套建厂，缩短了运输半径。西典新能电池连接系统产品主要客户2020年才变更为宁德时代，其主要生产基地为苏州，较壹连科技运输半径更长。

  通过壹连科技披露信息显而易见，西典新能与大客户宁德时代的合作时间，晚于壹连科技与宁德时代的合作时间，叠加地理位置因素，西典新能需要承担更高的运输成本。

  需要指出的是，瑞可达亦是壹连科技此次上市的可比公司之一。2020年，瑞可达的单位运费为0.0676元/件。

  至此显而易见，同行业可比公司壹连科技，在产品品类、运输成本等方面或更早展现出优势，而西典新能作为“后来者”，依靠低价策略进入宁德时代供应链。

  1.4 CCS产品别的客户在手订单不到3,000万元，仅占售予宁德时代金额的2.39%

  据出具日2023年6月6日的《关于苏州西典新能源电气股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），监管层要求西典新能披露除宁德时代外，其电池连接系统别的客户的开发进展、对应的在手订单情况。

  对此，西典新能表示，其在保持与宁德时代稳定合作的同时，围绕整车厂（包括整车厂主导的PACK厂）和电池厂商两个方向积极拓展电池连接系统新客户，并取得一定进展。

  这其中除宁德时代外，截至2023年4月30日，西典新能电池连接系统其他已量产客户包括蜂巢能源科技股份有限公司、上汽时代动力电池系统有限公司（以下简称“上汽时代”）、国轩高科股份有限公司和他的下属公司（以下简称“国轩高科”）、锐能科技，对应的在手订单合计金额为2,837.7万元。

  而2020-2022年，西典新能对宁德时代的出售的收益分别为0.74亿元、5.68亿元、11.85亿元。

  经《金证研》南方资本中心计算，上述其他客户在手订单金额占西典新能2022年对宁德时代销售收入的比例仅为2.39%。

  二、与关联方来回“转移”研发团队，研发人员入职西典新能后却现身关联方专利发明人

  《金证研》南方资本中心研究发现，西典新能与其关联方之间频繁转移技术及开发团队，同时西典新能还向该名关联方招聘研发人员。蹊跷的是，从关联方处招聘来的研发人员，后续或仍参与关联方的专利研发工作。

  2.1 原烹饪机器人、智能灶研发团队，2014年转移至同一控制下企业苏州西顿

  据招股书，西典新能成立于2007年，控股股东为SHENG JIAN HUA，实际控制人为SHENG JIAN HUA、PAN SHU XIN夫妇。另外，苏州西顿家用自动化有限公司（以下简称“苏州西顿”）成立于2014年3月31日，股东包括SHENG JIAN HUA与PAN SHU XIN，二人持股比例均为50%。

  据出具日2023年4月4日的《国浩律师（苏州）事务所关于苏州西典新能源电气股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“法律意见书一”），苏州西顿主营业务为烹饪机器人、智能灶的研发、生产及销售，前身为西典新能烹饪机器人、智能灶的研发团队。

  为聚焦母排主业发展，西典新能将烹饪机器人、智能灶业务剥离，并于2014年3月成立苏州西顿，原智能灶业务技术运营团队成员，均陆续转移至苏州西顿。

  由此可知，西典新能曾涉足烹饪机器人、智能灶业务。自2014年3月苏州西顿成立后，西典新能原智能灶业务技术运营团队成员，陆续转移至苏州西顿。

  据首轮问询回复，2017年开始，西典新能组建了自动化开发团队，重点开发电池连接系统自动化产线。由于电池连接系统行业竞争较为激烈，出于保密考虑，2018年，西典新能将上述自动化开发团队转移到苏州西顿，由苏州西顿按西典新能需求设计、组装相关生产设备，并销售给西典新能。

  2020年末，西典新能进行了整改，将上述自动化设备开发团队及职能又全部调整至西典新能。调整后至今苏州西顿未再配备西典新能业务相关的设备研发人员，不再具备西典新能业务相关的设备开发能力。

  梳理可知，2014年，西典新能将智能灶业务技术运营团队，转移到苏州西顿。2017年，西典新能组建了自动化开发团队，并于次年将该团队转移到苏州西顿。此后到了2020年，西典新能又将该团队全部调整至西典新能。

  2.3 2020年还向苏州西顿采购生产线及生产设备，系T项目CCS产品相关

  据首轮问询回复，2020年，苏州西顿向西典新能转让固定资产规模为460.35万元，主要为宁德时代T项目CCS生产线和铆接工艺CCS生产设备。

  其中，2020年，西典新能入选宁德时代T项目动力电池连接系统供应商，当年该项目新增的产线，均系西典新能从苏州西顿购入。

  2020-2022年，西典新能从苏州西顿购入的T项目CCS生产线万件，西典新能向苏州西顿采购的T项目CCS生产线产能，占西典新能CCS产线,009.38万元、26,198.64万元、19,286.51万元。

  需要说明的是，西典新能向苏州西顿购入产线月投产。西典新能根据产线实际投产时间加权计算产能。2022年年初，受产线技改停产影响，产能发生变化，随着西典新能自建产线年该项目产能紧缺的局面得到缓解。受上述因素影响，2022年向苏州西顿购入产线年下降。

  2.4 2021年从苏州西顿招聘了4名研发人员，包括苏州西顿研发主管蒋衡宇

  由于西典新能FFC前道加工设备为新开发设备，需要开发人员具备电气、机械相关专业背景且具有一定的从业年限，2021年12月，西典新能从苏州西顿招聘了4名专业背景合适的研发人员，分别是蒋衡宇、程鹏亮、管赛、张伟。此前，蒋衡宇担任苏州西顿研发主管，剩余3人均为苏州西顿的研发工程师。4人均为2016年入职苏州西顿。

  同时，西典新能否认其与苏州西顿存在人员重叠的情形。西典新能表示，其独立聘用员工，对员工进行独立管理，报告期2020-2022年内，西典新能与苏州西顿不存在共用员工及互相承担费用的情形。

  进一步地，2020年，因自动化设备开发团队调整，相关人员从苏州西顿离职并入职西典新能，未同时在西典新能及苏州西顿任职，不构成人员重叠情形。

  再次梳理时间线年，西典新能将智能灶业务技术运营团队，转移到苏州西顿。2016年，4名研发人员入职苏州西顿。2017年，西典新能组建了自动化开发团队，并于次年将该团队转移到苏州西顿。2020年，西典新能又将该团队全部调整至西典新能。2021年，西典新能从苏州西顿招聘了上述4名研发人员。

  在技术开发团队与研发人员在两家公司之间转移的背景下，西典新能该如何保证人员独立性？

  据招股书，截至签署日2023年8月4日，西典新能共有2个员工持股平台，分别是苏州新典志成企业管理合伙企业（有限合伙）与苏州新典志明企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新典志明”）。

  其中，蒋衡宇系新典志明的有限合伙人，出资比例为12.79%，在西典新能担任自动化经理一职。

  奇怪的是，蒋衡宇在入职西典新能后，苏州西顿仍有其参与发明的专利提交申请。

  2.6 蒋衡宇入职西典新能后，苏州西顿提交的多项专利申请之发明人均出现其“身影”

  据国家知识产权局公开信息，专利“烹饪装置及烹饪装置的酱料自动添加方法”、“调料提供机及炒菜机”、“酱料出料机、酱料出料组件及炒菜机”、“酱料出料装置、酱料机及炒菜机”4项专利的权利人，均为苏州西顿，发明人均包括蒋衡宇。

  截至查询日2023年11月30日，上述专利均处于专利权维持状态。其中，前2项专利的申请日为2022年4月7日，后2项专利的申请日为2022年8月5日。

  据国家知识产权局公开信息，专利“一种用于电动汽车叠层母排的柔性扁平电缆折弯装置”，申请日为2022年11月25日，权利人为西典新能，发明人为蒋衡宇、盛建华、程鹏亮。

  即是说，蒋衡宇在入职西典新能后，其作为发明人参与苏州西顿的专利提交申请，在此情况下，西典新能对4名研发人员的招聘，是否系过渡之举？在研发人员及团队往返于关联方的前提下，西典新能该如何保证能清晰、合理的认定研发人员及归集研发费用？进一步来讲，西典新能与苏州西顿是否存在未披露的其他利益安排？种种问题，有待监管进一步核查。

  市场占有率是企业竞争力的体现，也是企业向外展示吸引投资者、人才的重要内容。

  值得关注的是，西典新能主要产品市占率的计算方法或异于同行，西典新能披露数据远高于同行披露的数据。

  据招股书，西典新能称，尽管近年来新能源市场发展火热，吸引了众多厂商布局相关产业链上下游，但国内电池连接系统主要市场份额，仍被创新能力较强、具备规模量产和产业化应用经验的厂商占据。

  3.2 按产品适用的车型数量计算，西典新能电池连接系统国内市占率达12.41%

  据首轮问询回复，经保荐人核查，西典新能的电池连接系统和电控母排，在产品创新和定制开发能力、产品成本和质量以及产品交付能力等方面具有核心竞争力，2022年，西典新能电控母排市场产品市场占有率接近30%，电池连接系统产品市场占有率超过10%。

  据招股书，在新能源汽车领域，2020-2022年，西典新能电控母排产品国内市场占有率分别为27.08%、23.45%、29.78%；电池连接系统产品国内市场占有率分别为4.5%、12.38%、12.41%。

  需要说明的是，上述市场占有率数据，系西典新能以其出货台数，与国内新能源汽车产量相除得出。其中，出货台数根据西典新能产品的适用车型分类、各车型使用西典新能产品数量统计，而国内新能源汽车产量数据来源于汽车工业协会公开披露。

  3.3 按同行给出的相关业务收入计算，西典新能该产品国内市占率或不足1%

  据壹连科技首轮问询回复，壹连科技将其与同行可比公司深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“得润电子”）、昆山沪光汽车电器股份有限公司（以下简称“沪光股份”）、西典新能、东莞市硅翔绝缘材料有限公司（以下简称“东莞硅翔”）的市场占有率数据，通过汽车用电连接组件细分领域进行对比。

  据壹连科技首轮问询回复，2021年，在汽车用电连接组件产品细分市场，国内汽车用电连接组件市场规模（含燃油汽车与新能源汽车）为782.46亿元，得润电子、沪光股份、壹连科技、西典新能、东莞硅翔的相关主营业务收入分别是43.83亿元、23.1亿元、11.48亿元、5.89亿元、3.53亿元，市场占有率分别为5.6%、2.95%、1.47%、0.75%、0.45%。

  据壹连科技首轮问询回复，2021-2022年及2023年1-6月，壹连科技新能源类电连接组件产品产量分别为1,841.33万件、3,511.35万件、1,367.39万件，国内新能源汽车产量分别为354.5万辆、705.8万辆、378.8万件，结合终端车型新能源类电连接组件需求量数据来进行估算，2021-2022年及2023年1-6月，壹连科技新能源类产品的市场占有率均在10%以上。

  这意味着，同样以产量或出货台数与国内新能源汽车产量相除，壹连科技得出的是市场占有率结果能够达到10%以上，而西典新能2021-2022年市占率同样超过10%，令人费解。以市场规模计算的市占率差距悬殊，以出货量计算的市占率则接近甚至超越，西典新能真实市占率情况究竟几何？